超57亿元收购控股股东旗下资产！内蒙华电被质疑“低价增发”

来源：@华夏时报微博

华夏时报记者 李佳佳 李未来 北京报道

近期，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（下称“内蒙华电”，600863.SH）宣布，公司收到上交所出具的《关于受理内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》。

据了解，内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向北方联合电力有限责任公司（下称“北方公司”）购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（下称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（下称“北方多伦”）75.51%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

8月6日下午，《华夏时报》记者在与内蒙华电公司人员交流中获悉，目前公司向特定投资者发行股份的价格还没有定，需等证监会批复后，根据当时的股价，选择一个基准日定价，并通过意向参与投资人竞价的方式来确定最终价格。

“左手倒右手”

公开资料显示，标的公司正蓝旗风电和北方多伦主要从事风力发电投资开发和运营管理，主要产品均为电力。

据内蒙华电披露，本次标的资产的转让价格合计为571,682.72万元。其中，正蓝旗风电因在评估基准日后现金分红58,437.35万元，扣减现金分红金额后，以此为基础确定正蓝旗风电70%股权的转让价格为311,696.13万元；北方多伦75.51%股权的转让价格为259,986.59万元。

从价格层面看，两家公司股权均存在比较高的溢价。本次资产评估采用收益法，以2024年12月31日为评估基准日，正蓝旗风电100%股权的评估值为503,717.53万元，较经审计的账面净资产227,314.09万元增值276,403.44万元，评估增值率为121.60%；北方多伦100%股权的评估值为344,297.33万元，较经审计的账面净资产182,593.93万元增值161,703.40万元，评估增值率为88.56%。

值得一提的是，本次交易构成关联交易。标的公司均为北方公司旗下资产，北方公司不仅持有正蓝旗风电100%股权、北方多伦75.51%股权，同时还是内蒙华电的控股股东。此次交易的对方正是北方公司。

据了解，北方公司成立于2004年1月，由中国华能直接持股70%，公司是内蒙古自治区最大的发电企业，所属电厂大部分位于内蒙古自治区境内。公司的原材料主要为电煤，所发电力主要送入蒙西电网和华北电网，热力全部供应内蒙古地区。

北方公司的主营业务主要分为电力、热力、煤和其他业务四大板块。业绩方面，2024年，北方公司在营收微降的情况下实现利润增长。2023年和2024年，公司营业收入分别为4,079,986.66万元和4,046,012.11万元，净利润分别为427,089.41万元和580,127.14万元。

内蒙华电指出，本次交易完成后，上市公司暂无对标的公司剩余股权的后续收购计划，后续是否进行收购，将视上市公司实际需要而定。

股民质疑“低价增发”

从支付方式来看，本次正蓝旗风电股权交易中，25,559.08万元为现金支付，剩余286,137.05万元是以股份对价方式支付给北方公司，北方多伦的股权交易则全部采用现金对价。

据了解，内蒙华电计划向交易对方发行股份82,698.57万股，占发行后上市公司总股本的比例为11.25%。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，北方公司及其一致行动人对内蒙华电的持股比例将由53.23%提升至58.49%。

另据公司披露，经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。值得一提的是，2025年7月9日，内蒙华电通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对发行价格进行了调整，原来的发行价格更低，为3.32元/股。

东方财富App数据显示，截至8月6日收盘，公司的股价为4.06元/股，总市值为265亿元，今年以来，公司股价最低为3.48元/股。

对于发行价格，股吧中不少股民质疑其低价增发、高价收购。其中，有股民直言“高价收购低价定增众所周知”，还有股民认为，“大股东吃相太难看了”，甚至有人质疑其搞小团体利益输送。

记者在与内蒙华电公司人员交流时获悉，3.46元/股的价格只是向大股东增发的价格，与公司向不超过35名特定投资者发行股份，募集资金不超过285,000.00万元的事项无关。

对于评估增值的主要原因，记者关注到，内蒙华电在申报稿中提到，正蓝旗风电及北方多伦的风电项目具备良好的风力资源条件，作为国内首个全部应用4.5兆瓦大容量风机的陆上大型能源基地项目，其特有的自然禀赋、绿电交易、大容量机组以及成本结构相对稳定等优势，共同作用为企业带来持续稳定的发电效益；同时作为电量送往华北电网消纳的绿电项目，下游绿电需求旺盛，可保证电量的稳定性。

内蒙华电还指出，本次评估考虑了正蓝旗风电及北方多伦运营期实际的收益情况，在持续经营期间，盈利能力较强，评估结果较账面净资产有较大增值。

业绩方面，记者留意到，2023年和2024年，正蓝旗风电的归母净利润分别为49,999.10万元和64,930.39万元，北方多伦的归母净利润分别为24,560.73万元和34,409.50万元。

今年一季度，两家公司的售电均价皆有所下降，正蓝旗风电和北方多伦的归母净利润分别为15,860.72万元和8557.60万元。

记者了解到，2025年7月9日，内蒙华电与北方公司签订《业绩承诺补偿协议》。不过，公司也指出了业绩承诺无法实现的风险。内蒙华电表示，虽然《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但未来标的资产被上市公司收购后如出现并网电价调整等经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

转型新能源

据了解，内蒙华电是内蒙古自治区首家电力上市公司，公司主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务。公司全部发电资产均位于内蒙古自治区，所发电量除保证内蒙古自治区外，还向京津冀等地区输送；同时，公司还拥有煤炭产能1500万吨。

记者了解到，近年来，公司积极实施向新能源转型的发展战略，持续提升低碳清洁能源比例。

截至2024年末，公司已经投入运行的发电厂共计19家，装机容量1327.62万千瓦，其中燃煤发电机组装机容量1140万千瓦，占比85.87%；新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%。本次，两家公司风力发电装机容量合计160万千瓦，其中正蓝旗风电装机容量110万千瓦，北方多伦装机容量50万千瓦，若收购完成，公司新能源装机规模将进一步提升。

记者从上述公司人员处得知，公司的新能源主要以风电为主，目前，公司的目标是到十四五末或者明年，新能源装机达到火电装机的一半，不过，需要看公司在建项目和上述两个收购项目的实施情况。

对于本次交易的目的，记者关注到，内蒙华电提到，火电业务在公司整体业务中占据重要地位。近年来，煤炭价格的波动时常导致火电企业的燃料成本不稳定，进而影响了火电业务的盈利能力。本次交易完成后，公司新能源装机规模将显著提升，有助于公司进一步优化业务结构，降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波动的风险。

今年上半年，内蒙华电业绩承压，公司实现营业收入982,678.43万元，同比减少8.75%；实现归母净利润155,703.18万元，同比下降11.91%。

记者了解到，内蒙华电完成发电量243.24亿千瓦时，较上年同期下降14.58%；完成上网电量225.21亿千瓦时，较上年同期下降14.58%。其中火电发电量完成223.76亿千瓦时，同比减少15.61%。

公司方面指出，主要原因是区域内新能源发电量增加，公司火电机组调峰次数增加，使得火电机组利用小时下降。

厦门大学中国能源政策研究院院长林伯强对《华夏时报》记者表示，火电发电量若想实现较快增长，一般要等到电力供应紧张的时候。而今年电力整体相对宽松，正是因为需求增长速度不快，火电的增长也就没那么快。这种情况下，通常会尽可能把发电空间让给新能源。一方面，新能源更清洁低碳，符合发展趋势；另一方面，新能源的边际成本几乎为零，而火电依赖煤炭，成本无法做到零。

责任编辑：李未来 主编：张豫宁